[摘要] 近6倍的溢价，收购的却是一项已经亏损的资产。在上市房企借助包装融资的当口，三湘股份（000863.SZ）欲向绿色低碳房地产转型。
近6倍的溢价，收购的却是一项已经亏损的资产。在上市房企借助包装融资的当口，三湘股份（000863.SZ）欲向绿色低碳房地产转型。
三湘股份昨起因筹划重大事项停牌一周。而8月5日公司即已发布资产收购提示公告，拟以5.99亿元的价格，与上海中鹰投资管理有限公司（下称“中鹰投资”）商谈收购其持有的上海中鹰置业有限公司（下称“中鹰置业”）99%股权。资料显示，中鹰置业今年上半年亏损195万元。
绿色低碳、已发行股份转让给收购对象、分期付款等种种包装手段，都在三湘股份正在筹备的收购中出现。《财经日报》粗略统计发现，近期已有近十家上市房企祭出定增方案或停牌，而各家房企在融资计划中，都竭力将自己的融资计划包装成“符合政策支持”的项目。
拟远期转让股权
虽然并未披露详情，但三湘股份所筹划事项似已明了。三湘股份是一家房地产公司，中鹰置业的资产则是一个名为“中鹰黑森林”的商业住宅地产项目，而这也是继新湖中宝（600208.SH）发布55亿元再融资计划后的又一起房地产企业融资。但同新湖中宝、宋都股份（600077.SH）等直接采取增发的方式不同，三湘股份采取的收购方式颇为少见，即通过向收购对象转让已发行股份，筹集部分资金。
三湘股份8月5日披露的权益变动书显示，7月31日其控股股东三湘控股已通过协议方式，以5.85元/股、共计3.51亿元的价格，向中鹰投资转让6000万股。此次转让前，三湘控股持有三湘股份32977.95万股，持股比例为44.64%，转让后三湘控股持股比例为36.52%,中鹰投资则成为持股8.12%的股东。
由于三湘控股所持股份尚有24个月才到解禁期，双方签订的是远期转让协议。根据协议，自转让股份解除流通限制之日起第10个交易日，三湘控股将汇入银行账户的保证金转为转让对价。在此期间，标的股份所对应的股东权利仍然由三湘控股享有。
但转让股份之后，收购仍有2.48亿元的资金缺口，而三湘股份目前现金流状况并不乐观。据其一季报，截至今年3月底，公司货币资金为4.27亿元，而经营活动产生的现金流净额为-2.53亿元。剩余收购资金是通过发行股份作为对价，还是现金支付，三湘股份目前并未披露。本报记者昨日就此多次致电其证券事务部，但电话始终无人接听。
6倍溢价收购亏损资产
虽然号称上海房地产企业五十强，但三湘股份现有可供开发项目及土地储备都非常有限。现有的七个项目中，不少在去年就已经部分完工。
但中鹰投资自成立以来未开展实际经营，除了持有中鹰置业100%股权外，并无其他资产，而且中鹰置业名下可供开发的土地也所剩无几。据披露，2005年3月21日中鹰置业从上海中环投资开发有限公司受让总建筑面积为27.4万平方米的中鹰黑森林，而截至今年6月，预计可供销售住宅面积仅剩约9万平方米以及约5600平方米的商铺和800多个车位。
此外，中鹰置业的资产质量也并不“干净”。 截至今年6月30日，中鹰置业的净资产1.005亿元。而财务报表显示，中鹰置业去年净利润为1.16亿元，但今年上半年则亏损195万元。然而，就是这样一项不折不扣的亏损资产，预估值却高达6.05元，收购暂定价亦达5.99亿元，相当于净资产的5.9倍。
对此，三湘股份的说法是，在业绩承诺期内，购买资产实际实现的净利润，不能低于承诺数。在此期间，若未能实现承诺净利润，中鹰投资应在此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并按每年需要弥补净利润金额的20%罚息。
此外，此次收购价款也采取的是分期支付的方法。按照双方协议，股份转让方支付后的剩余对价，支付时间为中鹰置业2016年度审计报告出具之日后5个工作日，而支付条件是中鹰置业在业绩承诺期内实现承诺净利润。
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