[摘要] 融绿归属问题，成为绿城股权之争的残局，也成了困局。
融绿归属问题，成为绿城股权之争的残局，也成了困局。
2014年12月31日融创中国（01918.HK）公告称，以155.4亿元的代价收购合营公司融创绿城的境内外目标公司的权益。似在过去一年绿城股权之争画下句点。随后发生戏剧性一幕，绿城中国董事会秘书冯征透过媒体表态，“并未就交易达成任何合同，融创做了一件我们没有同意的事情。”
1月2日上午，绿城宣布短暂停牌，以待刊发一份公告，其内容有关公司若干资料披露，并可能构成公司之内幕消息。冯征透露，此份公告将于下周一（1月5日）开市前刊发，或将是周日（1月4日）晚间。
以一家上市公司公告的权威度背书，收购事件却出现如此大的反转，无疑令围观者大跌眼镜。
问题出在哪里？
或许少有人注意到，按照融创的公告，此次收购并非以绿城中国为交易对象，收购其持有的合资公司50%股权，而是透过其全资附属公司与融绿直接签订协议，购买融绿旗下的项目公司的权益。以境内标的为例，买方是天津融创奥城，卖方为上海融绿，涉及到15个项目公司的股权。
具体到交易细节，共分两部分：融创全资附属公司LeadSunny与融绿订立股份买卖协议，收购其持有的境外目标公司的全部权益，包含了上海盛世滨江和苏州御园两个项目，股权代价为56.77亿元，债券代价为7.25亿元；融创全资附属公司天津融创奥城与上海融绿订立股权买卖框架协议及债务承担框架协议，收购其于境内目标公司的若干权益，股权代价为56.15亿元，债权代价为35.30亿元。
德恒上海律师事务所律师高慧认为，从目前披露的信息看，融创买下融绿项目公司的股权在法律上是可行的：“融绿是融创的附属公司，买下融绿的项目公司，按理说只需要经过融绿的董事会的同意。这个时候就要看，谁掌控了董事会的投票权。”
按照2012年6月22日双方关于成立合营公司的公告，成立合营公司融绿之后，董事会将包括5名董事，其中两名由绿城房产提名，三名由融创提名。绿城方面派驻的董事分别为王虹斌和钱晓华。
彼时规定，下列事宜须经合营公司董事会超过三分之二成员事先批准：任何增减注册资本或发行任何债务证券之计划；进行任何合并、分拆、变更其组成或解散之计划；向第三方提供任何担保。除此之外的所有事宜均需超过一半以上的董事会成员投票通过。
“从这个角度看，若没有其他协议，按照上述规定，融创如果闯过融绿董事会这一关，发布公告宣布收购，是合理的。”高慧分析说。
与此同时，融创在公告中称，就境内外交易事项已经分别获得其另外一方股东绿城投资管理有限公司和绿城中国的批准。双方表意矛盾，更显疑窦。
针对上述问题，冯征对本网记者的回应是，即将刊发的公告将会给予解释。融创是否能顺利拿下融绿平台尚且有待事件进展。
就如同宋孙二人在去年10月底谈判的那样，融创以归还绿城股权换取融绿，本可能是去年后一天可能上演的终结局。但在此时的绿城中国董事会中，宋卫平一人已无法拍板。就目前情况来看，摆在宋面前的，至少有三大难关：
，说服大股东九龙仓和中交。早在此前的谈判中，九龙仓就强烈反对将融绿平台让渡给融创，态度坚硬。如今再加上个央企中交，同样不会轻易同意放弃这个无论是战略地位还是业绩潜力都无比重要的合营公司。
第二，据绿城内部人士透露，宋此前与孙协议，同意出售融绿股权给融创，尽管协议中有“须得到绿城中国董事会同意，宋卫平全力争取董事会通过”的前置条件。但如果此次宋无法兑现协议内容， 将面临新一轮的公众信任危机。
第三，业主。1月1日，一封落款为“常州玉兰广场的业主们”的请愿书被摆在了绿城高管的面前。在这封信件里，融绿旗下项目常州玉兰广场二期的业主表示，希望绿城收回常州融绿项目。一些融绿项目业主类似的请求照片，也开始在社交媒体上流传。之前，宋卫平正是以业主等利益为由终止了和融创的收购协议。
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